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11月20日，珠海珠免集團股份有限公司（珠免集團，600185.SH）公告稱，當日收到上海證券交易所（簡稱“上交所”）《關于對珠海珠免集團股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易草案的問詢函》（上證公函【2025】3915號）。
根據(jù)11月18日披露的相關交易草案，珠免集團擬以現(xiàn)金方式向關聯(lián)方珠海投捷控股有限公司（簡稱“投捷控股”）出售子公司珠海格力房產(chǎn)有限公司100%股權，交易價格為55.18億元，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。上交所審閱草案后，就交易安排、擔保事項及其他相關問題，要求珠免集團進一步說明解釋。
問詢函重點關注三方面內容：一是交易安排，要求說明在僅支付30%交易對價的情況下即進行資產(chǎn)交割并約定無論標的資產(chǎn)是否完成變更登記/備案手續(xù)均視為公司完成資產(chǎn)交付義務，相關交割安排是否存在法律風險，并結合協(xié)議核心條款約定、支付進度、日常經(jīng)營決策機制等，說明公司喪失對標的資產(chǎn)控制權的時點及判斷依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定；同時，說明付款周期設置為兩年的原因及合理性，并結合投捷控股的財務狀況、可動用貨幣資金、融資渠道、還款安排等，說明投捷控股是否具備履約能力、是否存在其他履約保障措施以及相關付款安排是否存在延期等變更風險。
擔保事項方面，要求珠免集團補充披露截至目前對標的資產(chǎn)及其下屬公司各類擔保的相關情況，包括但不限于對應的主債務金額、債權方、到期期限、擔保類型、是否逾期以及追償權安排等；同時，結合標的資產(chǎn)的還款能力和還款安排等，說明前述債務的清償是否實質上依賴擔保方兜底，公司是否可能因承擔擔保責任導致對標的資產(chǎn)新增債權，如是，請說明具體解決措施及時間安排；補充披露投捷控股提供反擔保的具體形式、對象和金額等，并充分評估投捷控股提供的反擔保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產(chǎn)生的風險敞口，是否存在其他保障措施維護上市公司利益。同時，請財務顧問、會計師、律師發(fā)表明確意見。
此外，草案顯示，本次交易擬采用資產(chǎn)基礎法進行估值，估值結果為55.18億元，減值率1.81%。其中，存貨評估減值8570.16萬元，減值率1.65%；長期股權投資評估減值1970.31萬元，減值率1.87%。此外，標的資產(chǎn)及其下屬公司已取得權屬證書的103處自有房屋中，83處設置了抵押，且截至2025年7月31日仍有5處房屋尚未取得權屬證書。
上交所要求珠免集團補充披露標的資產(chǎn)存貨相關情況，包括但不限于項目名稱、賬面價值、本次評估減值金額、減值原因及合理性；同時，結合主要子公司財務狀況及經(jīng)營情況，說明長期股權投資評估減值的原因及合理性；補充說明上述房屋存在的抵押及權屬瑕疵等情況是否影響交易付款安排，是否會對本次交易構成障礙。
